香港ステーブルコインの規制フレームワークが整いつつあり、申請とコンプライアンスの詳細が徐々に明確になってきている

香港のステーブルコインの規制は徐々に実質的な段階に入っています。関連する条例が2025年8月1日に正式に施行されるのに伴い、香港金融管理局は最近、ライセンスを取得したステーブルコインの発行者に対する規制ガイドライン、マネーロンダリング防止ガイドライン、ライセンス制度の説明など、一連の関連規制文書を発表しました。これにより、申請、運営、資産管理およびコンプライアンスを網羅する包括的な規制フレームワークが構築されました。

このガイドラインは、ステーブルコイン市場に対して明確な申請の道筋とコンプライアンス基準を提供するだけでなく、リスク管理を強化しながらも、ステーブルコインの革新的な発展のための政策余地を香港が確保していることを示しています。本稿では、関連するステーブルコインのガイドライン政策の要点を整理し、規制要件と実践的な道筋を深く解読します。

初回のライセンスは来年初めに発表される予定で、申請していない企業は規定の期限前に撤退する必要があります。

金融管理局は、ライセンス発行が継続的なプロセスであると述べています。十分な準備が整い、早期に審査を希望する機関は、9月30日までに申請を提出することをお勧めします。

現在、いかなるライセンスも発行されておらず、2026年初頭に最初のライセンスを取得したステーブルコイン発行者が発表される予定で、主にクロスボーダートレードとWeb3アプリケーションに焦点を当てます。第一段階では数件のライセンスのみが発行され、ハードルは高く、9月30日以前に提出された申請が優先されます。ライセンスを取得したステーブルコイン発行者の名称は金管局のウェブサイトに掲載されます。

香港で既に実質的な業務を行っている法定通貨ステーブルコイン発行者に対して、金管局は6ヶ月の移行期間（2026年1月31日まで）を設定しました。規則が施行された後の3ヶ月以内（2025年10月31日まで）に、ライセンスを申請する意向のある既存の発行者は、ライセンス申請および関連書類を提出する必要があります。申請を成功裏に提出し、確認された発行者は、2026年1月31日まで受規制ステーブルコイン活動を継続することができます。

申請を期限内に完了できなかった、拒否された、または申請を撤回した発行者は、2025年11月1日に1ヶ月間の終了期間に入ることになります。事業を秩序正しく終了し、厳格な監視を受けなければなりません。終了期間後に規制されたステーブルコイン活動を継続する実体は、規則に違反し、犯罪となります。注意すべきは、香港に会社を設立したり、シェルビジネスを行ったりするだけでは、元のステーブルコイン発行者と見なされないことです。

KYC規則の実施、今後はより高い規制のハードルを設定する可能性があります

リスク管理の観点から、ライセンスを持つステーブルコイン発行者は、法定ステーブルコインの発行に関して、認可されたサービスプロバイダーにのみ委託でき、ライセンスの承認を得る必要があります。認可された提供者には、ライセンス保持者、認可機関、決済ライセンスを持つ法人、マネーロンダリング防止規則に準拠した仮想取引プラットフォーム、および承認された1号牌ライセンス機関が含まれます。

金管局は、保管される資産がライセンス保有者の自らの資産と厳格に分離されることを要求し、定期的に準備資産の管理方針および監査結果を開示する必要があります。ライセンス保有者は、マルチシグネチャー、プレミントメカニズム、安全なプライベートキー管理、スマートコントラクトの安全監査、見たものを署名する（所見即所署）などの技術的手段を採用し、オフチェーンのシミュレーションを組み合わせて複数の検証を行い、リスク防御能力を向上させることを推奨しています。ガイドラインは、ステーブルコイン発行機関が明確な取締役会構造と完全な内部統制システムを備えている必要があることを強調しています。

金管局はマネーロンダリングガイドラインの中で、リスク評価、顧客デューデリジェンス、継続的なモニタリング、ステーブルコインの送金コンプライアンスおよび疑わしい取引報告などの規制要件を明確にしました。ライセンスを持つステーブルコイン発行者は、ステーブルコイン保有者の身元を特定し確認するための効果的な措置を講じる必要があります。顧客は完全な顧客デューデリジェンス手続きに従い、定期的な審査を受ける必要があります。非顧客の保有者は通常、直接的に身元を確認する必要はありませんが、特定の状況においては関連する保有者の身元をさらに調査し、確認する必要があります。

香港金融管理局は、他の法域との規制相互認識メカニズムの確立を引き続き探求し、国際的なシステミックステーブルコインに対する規制の動向に注目し、適時により高い規制ハードルの設立を検討すると述べました。

全額準備資産の支持を要求し、複数通貨ステーブルコインの発行を許可する

監督ガイドラインは、発行されたすべてのステーブルコインが全額資産で裏付けられる必要があることを明確に指摘しています。適格な準備資産には、現金、銀行預金、有価証券、及び金管局が認めるその他の高品質、高流動性、低リスクの資産が含まれます。金管局は、ライセンスを持つ者が保有する準備資産の種類と構造に応じて、差別化されたリスク緩和要件を実施します。

ライセンスを持つ者は、市場の需要に応じて異なる法定通貨にペッグされた「指定されたステーブルコイン」を発行することができますが、新しい通貨種は金融管理局の承認を得る必要があります。準備資産の柔軟性と運用効率を向上させるため、金融管理局は技術中立の原則を採用し、ライセンスを持つ者がトークン化された形で適格資産を準備として保有することを許可しますが、書面による承認を受ける必要があります。

金融管理局は、ライセンス保有者が発行するステーブルコインに対して利息を支払ってはならず、かつ、準備資産の海外保管を制限せず、第三者の投資マネージャーに資産管理を委託することを許可します。ライセンス保有者は、資産の透明性、安全性、流動性を確保し、定期的に監査済みの準備報告書を開示する必要があります。

発行、償還および配分に関して、ガイドラインは効率的で透明性が高く、ユーザーフレンドリーなプロセスメカニズムの確立を求めており、償還リクエストは合理的な時間内に処理されなければならず、不合理なハードルや手数料を設けてはならない。金融管理局はマーケットメイカー制度の設置を強制していないが、関連するアレンジを設ける場合は、潜在的な利益相反や市場操作リスクを防ぐ必要がある。

香港金融管理局は、海外チャネルを通じた流通を支持していますが、発行者は十分なコンプライアンスとリスク管理体制を構築する必要があります。VPNを通じて関連サービスにアクセスする場合、規制当局はリスクベースの原則を維持し、一律に技術手段を封鎖することはありません。

申請者は2500万香港ドル以上の実質資本を維持し、香港の現地オフィスを設立する必要があります。

安定した通貨の発行および関連業務を行おうとするすべての機関は、金融管理局の承認を得なければなりません。申請者およびライセンス保持者は、安定した通貨の発行活動のコンプライアンス、健全性、および投資家保護を確保するために、一定の基準を継続的に満たす必要があります。

申請者は、香港で法人として設立された会社、または香港以外で法人として設立された認可機関でなければなりません。申請者が香港または海外の法人であるかにかかわらず、香港に実質的な運営拠点を設け、申請資料に香港の運営体制を明記する必要があります。

ライセンスの申請には、財務資源、リスク管理、情報開示、業務活動などの最低基準を満たす必要があります。申請者は常に2500万香港ドル以上の実資本金または認可された同等の財務資源を維持し、関連書類を提出する必要があります。これには、今後3年間の事業計画と財務予算、過去3会計年度の監査報告書、マネーロンダリング/テロ資金供与リスク評価報告書などが含まれます。

申請プロセスには、初期の非公式な議論、完全な書類の提出、金融管理局の承認などのステップが含まれます。申請者が承認された場合、金融管理局はライセンス保持者の情報を記録し、発効日を公表します。逆に、書面で申請者に通知し、その理由を説明します。

報告によると、すでに数十の機関が金管局チームに接触し、ステーブルコインのライセンスを申請する意向を示したり、初歩的な議論を行ったりしています。業界関係者は、香港の第一段階では3〜4件のライセンスしか発行されず、総数は10件を超えないと予想しています。現在、すでに複数の機関がステーブルコインのライセンスを申請することを明言しています。