香港正加緊推動穩定幣的立法進程。

7月29日，香港金融管理局發布了《持牌穩定幣發行人監管指引》諮詢總結及該指引、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩定幣發行人適用）》諮詢總結及該指引，以及兩份制度說明文件，為即將於8月1日生效的穩定幣監管架構，提供了完善的運作細則。

早前，香港立法會已於5月21日正式通過《穩定幣條例》，建立法定穩定幣發行人的發牌制度。

從條例通過到配套指引發布，再到正式上路，香港僅用不到三個月就完成了穩定幣監管制度的「最後一哩」。

這麼多文件，彼此到底怎麼關聯？

如上所述，這套完整監管體系由一部條例（穩定幣條例）、兩套指引（及其諮詢總結）和兩份說明文件組成，建立自法律基礎、執行細則到操作指引的完整鏈條。

具體而言，主要文件包括：

• 1部基礎法律：《穩定幣條例》（5月發布）
• 2套監管指引：《持牌穩定幣發行人監管指引》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》
• 2份諮詢總結：紀錄上述兩套指引的公眾諮詢過程及金管局回應
• 2份說明文件：《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》、《原有穩定幣發行人過渡條文摘要說明》

其中，《穩定幣條例》是法律根基，確立發牌制度與原則；兩套監管指引屬於執行層次，將法規原則落實為具體操作與合規標準，具有準法律效力，持牌人須嚴格遵循。

諮詢總結作為程序文件，雖無直接法律效力，卻說明監管機構對市場意見的回應，有助市場參與者掌握立法用意及指引研擬依據。

兩份說明文件則針對操作與理解層面，協助申請人及參與者掌握制度重點及實務流程。

簡言之：

條例負責「建規則」——界定什麼是穩定幣、誰能發行，以及基本監管理念；

監管指引負責「定規範」——涵蓋資本適足率、風險控管、資訊揭露等細部規定；

說明文件負責「指引路徑」——說明牌照申請、過渡安排及執法流程等。

《持牌穩定幣發行人監管指引》：2500萬港元門檻下的「嚴」與「活」

本次金管局一次公布6份文件，為提升閱讀效率，本文聚焦最核心的執行文件——《持牌穩定幣發行人監管指引》。該指引明確規範發行人合規要件，攸關市場參與者的實際權益與操作路徑。

如果《穩定幣條例》是搭建香港穩定幣制度的基石，這份長達89頁的監管指引則猶如堅實磚瓦。

從2500萬港元資本金門檻，到私鑰管理的12項細緻要求，金管局以鉅細靡遺的態度，勾勒出嚴謹且務實的監理框架。

准入門檻：非人人皆可參與

2500萬港元（約320萬美元）的最低資本金，屬全球監理標準中中高水準。相較之下，歐盟MiCA規範電子貨幣代幣發行人最低資本為35萬歐元，日本規定為1000萬日圓（約7.5萬美元）。香港的門檻設計，明顯兼顧財務穩健與市場創新平衡。

但資本金只是第一步，更值得注意的是「適當人選」標準。

監管指引專章詳列7大評估面向，從犯罪紀錄、業務經驗、財務狀況到時間投入，甚至董事「外部職務」也納入考核。獨立非執行董事需佔董事會三分之一以上，標準完全看齊上市公司治理。

因此，想在香港發行穩定幣，除了資本實力，更需具備專業治理團隊。Web3技術型新創團隊，勢必大幅調整管理架構，增聘傳統金融背景專業人士以符合法規。

而業務活動限制更為嚴格。持牌人若欲從事任何「其他業務活動」前，必須先獲金管局書面同意。此舉將穩定幣發行人定位為「專營機構」，類似傳統支付或電子貨幣發行商。希望建構「DeFi+穩定幣」生態閉環的團隊，必須重新審視商業模式。

儲備管理：100%僅為起點

在儲備管理上，香港採行「100%＋超額擔保」雙重保障。

監管指引明訂，儲備資產市值「任何時點」不得低於流通中穩定幣面值，並須「考慮儲備資產風險狀態，確保合理超額擔保」。

所謂「合理」是多少？

指引未採硬性數據，而要求持牌人設風險指標內部限額、定期壓力測試，鼓勵根據自身風險狀況動態調整超額比例。

此種「原則導向」監理，兼顧靈活彈性，也提高合規成本——發行人需建立一套完善風險評估架構，證明其「適當性」。

在合格儲備資產定義上，香港展現審慎而開放態度。

除現金與短期銀行存款等傳統選項，也明確接受「代幣化合格資產」。理論上，代幣化美債、代幣化銀行存款等皆可能納入合格儲備。

其中最具關注者為信託隔離機制。

舉例來說，持牌人必須設立「有效信託安排」，法律層面將儲備資產與自有資產區隔，且需取得獨立法律意見佐證。這並非僅會計隔離，而是在發行人破產時確保持有人權益。

透明度部分，香港採「高頻揭露＋定期審計」雙軌制。發行人須每週公布儲備資產市值與組成，且每季經獨立審計確認。相較USDC每月揭露，香港新規將大幅提升穩定幣資訊透明。

技術規範：私鑰管理極具專業性

針對私鑰管理這項Web3專屬風險，監管指引展現極高專業度：

從密鑰產生、銷毀、實體安全到洩密應變，12項具體要求涵蓋私鑰全生命週期。

例如，「重要私鑰須於隔離環境中操作」，用於鑄造、銷毀穩定幣之私鑰不得連接網路，必須全離線作業；

「密鑰使用需多人授權」，禁止單人單獨動用關鍵私鑰；

「密鑰儲存媒體須置於香港或金管局認可地點」，徹底排除海外託管。

這些規範顯示金管局深刻理解區塊鏈產業風險，非照搬傳統金融監理。某程度上，可說是「企業級私鑰管理最佳實務」的監管版本。

智能合約審計標準同樣嚴謹。發行人必須聘請「合資格第三方」於智能合約部署、重佈署、升級時執行審計，確保「正確執行」及「與預期功能一致」，並「高度確信無漏洞或安全缺陷」。考慮到行業尚屬早期，「合資格」標準將是實務挑戰。

客戶身分驗證面，監管要求融合Web3特性及傳統KYC。

一方面須完成「相關客戶盡職審查」後才能提供服務，另一方面又明文規定「僅能轉移至預先登記錢包地址」，在匿名性與合規要求中取得平衡。

營運標準：邁向「銀行化」的穩定幣

「T＋1贖回」、「預登記帳戶」、「三道防線」等要求，顯示香港期望穩定幣發行人營運標準能媲美傳統銀行，極力加強風險控管。

先談贖回時效。

「有效贖回申請須於一個營業日內處理」，T＋1標準嚴於多數現有穩定幣。Tether條款保留延遲或拒絕贖回權利，香港則將及時贖回列為法定義務。

然而所謂「銀行化」並非複製，而是預留「異常狀況」彈性——若需延遲贖回，須事前獲金管局書面核准。此與銀行業「暫停提領」機制類似，為極端情況預留緩衝空間。

三道防線風險管理制度直接取材銀行業最佳實務：

第一道防線為業務單位，第二道為獨立風控及合規部門，第三道為內部稽核。Web3純技術型團隊必須提升層級、明確職責，建立完善組織體系。

尤其要注意第三方風險管控。

無論是儲備託管、技術服務委外或穩定幣分銷，凡牽涉第三方皆需嚴格盡職調查及持續監控。如服務商在香港境外，發行人須評估當地監管機構數據存取權並適時通知金管局。

KYC議題：持幣者一定要實名嗎？

目前社群最關注的仍是KYC問題。

有分析認為，監管文件嚴格規定所有穩定幣持有人都必須進行身份認證，即須實名制。

來看指引原文：

雖然監管指引表面區分「客戶」與「持有人」，但深入分析後發現，此區分本質上僅屬形式——你可以自由獲取與持有穩定幣，但如欲行使核心價值（隨時贖回法幣）便難以避開KYC。

監管指引多處採「彈性」敘述：

• 「持牌人應僅向其客戶發行指明穩定幣」
• 「條款及細則適用於所有指明穩定幣持有人（不論是否為持牌人客戶）」

這意謂存在兩種身份：「客戶」需KYC，「持有人」則不用。但當進入具體服務層面，這種區分僅為理論。

關鍵在贖回規範：「未完成相關客戶盡職審查，不得為指明穩定幣持有人／潛在持有人提供發行或贖回服務。」

也就是說，任何擬行使贖回權利之持有人，必須先完成KYC，從「持有人」升級為「客戶」。

監管指引一再強調穩定幣持有人享有「面值贖回權」，此被視為穩定幣兌付承諾核心。但實際上，此權利須以完成KYC為前提。

對於因隱私、地域或其他原因無法KYC之使用者，該「權利」實則難以實現。

除了身份驗證，地域限制也是一道高門檻。

指引要求發行人「不得於被禁止交易指明穩定幣之司法管轄區發行或要約指明穩定幣」，並須「採合理措施識別及阻止VPN使用」。

對全球加密貨幣用戶而言，這種地域圍牆限制可能比KYC更具阻力。

但對香港而言，這是可接受的平衡——以有限限制換取明確監管與金融穩定。至於全球加密產業是否會仿效，仍有待觀察。

退出機制：預設安全閥

在各項監理規範中，「業務退出計畫」或許最易被忽略，卻極為關鍵。

監管指引要求每一發行人皆須備妥詳細退出計畫，說明如何處理儲備清算、贖回請求與第三方服務交接。

這背後反映監管者對系統性風險的深層考量。

穩定幣不同於一般加密資產，因其「穩定」承諾易於大規模採納，若出現問題，影響層面亦甚廣。監管強制提前規劃退出方案，意在即使最壞情境下，市場亦可平順承受衝擊。

退出計畫須涵蓋「常態及壓力情境」資產處置策略。發行人必須思考：

若市場流動性枯竭，如何不致踩踏地實現儲備資產？銀行終止合作時，如何維持贖回管道？

上述答案直接影響穩定幣項目危機時的存活力。

香港監理路徑的深層邏輯

綜觀本次監管指引，香港明顯走出獨特道路：既非美式「執法導向」（以監理制裁倒逼合規），亦非歐式「全規則導向」（巨細靡遺條文明確），而屬「原則＋規則」混合模式。

針對儲備管理、私鑰安全等關鍵風險，細部規則明確；而在超額抵押、風險指標等實作細節，則保留原則彈性。

這反映香港監理機構的務實心態——認知產業持續演化，過度僵化的規定將加速過時。

2500萬港元的資本門檻雖不低，但相較虛擬資產平台要求的500萬美元，仍屬合理；技術規格極細緻，但亦接納「代幣化資產」等創新型態；營運標準極為嚴謹，卻預留應變彈性。

更顯關鍵的是，整體監理框架展現香港對穩定幣本質的洞察——穩定幣不是單純「加密貨幣」，而是銜接傳統金融及數位經濟的關鍵基礎設施。因此，監管標準必須足以保障金融穩定，同時需有彈性因應技術創新。

對於市場參與者來說，本指引明確傳達訊息：

香港歡迎具責任感的創新者，但必須準備迎接高強度監理。

有志於香港發行穩定幣的機構，需仔細檢視自身財務、技術、合規資源是否充足。

對整個產業環境而言，香港經驗具重要參考價值：穩定幣監管不是抑制創新，而是為創新提供永續發展的基礎。

當監理規則明確、執行標準透明，合規成本即可預測，創新邊界自然可探索。

這或許正是香港作為國際金融中心，於數位資產浪潮中持續保持競爭力的原因。

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